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米助言会社ISS、東洋建の「防衛策」に反対推奨

株主総会
住建・不動産
法務・ガバナンス
2022/6/9 12:17 (2022/6/9 17:07更新)
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米国の議決権行使助言会社インスティテューショナル・シェアホルダー・サービシーズ(ISS)は、東洋建設が24日の定時株主総会で諮る議案の一部に反対推奨していることがわかった。対象は東洋建が自社株の大量買い付け者への対応策に関する議案。ISSは「買収防衛策」と判断し、株主が検討する時間が少なく、一般株主が高値で売却する機会を奪うことになるとした。

東洋建は3月から5月にかけ、インフロニア・ホールディングスによる1株770円のTOB(株式公開買い付け)を受けていたが、任天堂創業家の資産運用会社「ヤマウチ・ナンバーテン・ファミリー・オフィス(YFO)」からの買い増しで株価がTOB価格を超え、不成立となった。YFOから5月18日に1株1000円での買収提案を受けたことで、対応策の導入を検討。買い付け者の意向や目的などの情報提供、取締役会における評価期間を求め、守られなかった場合は新株予約権の割り当てで買い付けを阻止する。

東洋建は「買収防衛策ではない」としているが、ISSは「ポイズンピル(毒薬条項)」と呼ばれる防衛策だと判断。インフロニアによる株式非公開化に応じている以上、一般株主がより高値で株式売却に応じる機会について重視すべきとした。

また、一般株主が防衛策の可否を判断するためには、定時株主総会の4週間前までに招集通知を開示すべきとして、株主総会招集通知が開催3週間前の6月3日に開示されたことについて「十分に検討する時間が取れない」とした。

東洋建設は9日、ISSの反対推奨を受けて、「対等な交渉力確保を目的としており、買収防衛を目的としていない」と改めて主張。株主総会開催の1カ月前の5月24日に対応策についてプレスリリースしていることから、検討期間が短いとするISSの指摘は当たらないとした。

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