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売上高4割水増しも 東証1部のグレイス、粉飾の手口

日経ビジネス電子版

「ここまでやるか……」

今年1月末、グレイステクノロジーという東京証券取引所1部上場企業で起きた不正会計に対する特別調査委員会の報告書が、企業の財務担当者や会計士らを驚かせた。

グレイスの中核事業は、建設機械や半導体製造装置など専門知識を必要とする機器の操作マニュアルなどの作成。1984年11月に、事実上の前身会社を創業者のA氏が起こし、2016年12月東証マザーズに上場、18年8月には東証1部に市場変更している。

上場から5年余りで売上高は約2.5倍に伸び、独特の事業による成長企業として一部の機関投資家からの注目を集めてもいた。ところが、その売上高の約3~4割は不正による水増しだった。成長企業はなぜ粉飾の闇に転落したのか。監査法人はなぜ見抜けなかったのか。

上場前から不正、最後は売上高の4割水増し

不正が発覚したのは昨年11月初め。詳細は公表されていないが、「外部からの指摘」で明らかになり、グレイスは同月、弁護士や会計士らによる特別調査委員会を設置した。その報告書によると、不正は創業者であるA氏を中心に役員と一部営業部員が実行したという。その手口は大胆なものだ。

まず1つは、売り上げの早期計上。同社は本来、製品を納品し、受領証を受けて売上高を計上するルールだったが、それを早い段階で売り上げにカウントするというものだ。デジタル化したマニュアルなどは、完成していないと顧客の要求する機能を発揮できないが、分割納品してその都度売り上げを計上するなどしていた。会計上は認められないものだ。分割については、どうやって理解させたか不明だが、顧客の了解を得ていたという。

だが、これはまだ「序の口」。手口の2つ目は、顧客からの引き合いなど、なんらかの見込みがあっただけで売り上げを計上したり、引き合いもなく勝手に売り上げを計上したりというケースすらある。

この不正会計をグレイスは少なくともマザーズ上場直前から毎年やっていた。上場前期の2016年3月期は、7億2600万円の売上高としていたが、その約2.78%が不正にかさ上げされたものだった。

上場した17年3月期は、それが0.15%とおとなしくなったが、翌18年3月期は28.5%、19年3月期は33.5%と毎年増え続け、21年3月期には40.9%に達した。常軌を逸したように不正に突っ走っていったのである。

しかも、監査法人(EY新日本監査法人)に分からないように巧妙に偽装をしていた。

例えば、A氏は、売上高を事実のように見せるために自らの持ち株を売却して得た資金などを入金していた。売り上げに実態があるように見せかけるためだが、それだけではない。のちに2代目社長になった生え抜きのB氏に資金を渡し、架空売り上げの相手方企業の本社近くの銀行支店からその会社名義で振り込むことまでしていたのである。

また、担当会計士がグレイスの顧客企業に、売掛金などの状況を調べる「残高確認状」を送ると、社員が先回りして顧客からそれを回収し、「問い合わせに相違なし」と記載して偽造した印まで押して送り返していた。その際、相手企業の担当者には「監査法人が確認状の中身を他社と間違えて送ってしまった」などと連絡し、ごまかして回収したという。

この他にも担当会計士が納品物を確認しようとすると、英語のマニュアルの場合、何の関係もない他の日本語マニュアルを機械翻訳し、本物のように装って見せるようなことまでしていた。

「(機関投資家に)毎回詰められるんだ」 怒声上げる創業者

では、なぜグレイスは不正会計にはまり込んでいったのか。

資本市場との関係にその一面が浮かぶ。訂正前の有価証券報告書でたどれる最も古い決算の2013年3月期の売上高は約6億7200万円で、2期後の15年3月期は6億2000万円へむしろ減っている。しかし、経常利益は同じ期間に3100万円から1億円に急増している。

さらに16年3月期からは売上高が急速に伸び始め、翌期は一気に10億円台に乗せ、マザーズに上場を果たした。すると今度は、18年3月期に売上高が13億円を超えるなど一定の業績を達成すると権利行使できる新株予約権の発行を決め、同期にそれを「果たし」ている。そして19年3月期には東証1部への市場変更を果たし、売上高も15億円に「伸ばし」た。

ある関係者は「市場との関係で成長ストーリーをつくり続けたかったのかもしれない」と言う。創業者A氏は役員らと共に19年度は約250件、20年度は308件もの投資家向け広報(IR)ミーティングを実施し、売上高は毎年20~30%伸ばし、営業利益率は50%以上を確保すると約束する場面が数多くあったという。調査報告書にもこんなくだりがある。東証1部への市場変更を目前にした18年7月20日の経営会議での創業者A氏の発言だ。

「毎回詰められるんだ。四半期単位で。機関投資家に順繰り順繰り会ってんだよ。3カ月おきに聞かれるんだ。マジもう収拾つかんぞ」。幹部らを相手に怒声を上げながら業績をつくることを迫ったという。

最終的に売上高の4割を占めるまで膨張していった粉飾。過大な目標設定→不正会計による達成→株価上昇→A氏の自己保有株売却による入金→偽装で次の過大な目標設定という黒い循環の中で、それは後戻りできなくなっていったようだ。

A氏は21年4月、病気で亡くなったが、不正会計が発覚したのはさらに半年あまりたった11月のことだった。会計監査に当たったEY新日本は、それまで気づいていなかったとみられる。ある中堅監査法人の幹部は「ここまで意図的に隠蔽工作をされると、見破るのは容易ではない」と言う。

企業の事業目的や経営の目標を達成するための仕組みやルールである内部統制も、グレイスのように経営者自身が破壊すると実態が失われ「ないのと同じになる」(中堅監査法人幹部)とされる。だが、過大な経営目標の設定とパワハラを含めた社員への達成強要、内部統制の破壊は15年に発覚した東芝の不正会計事件と全く同じ構図である。

何もしない監査役に何も言わず?

前出の中堅監査法人の幹部は一方でこうも指摘する。「業績の目標数値の設定は、トップダウンとボトムアップの繰り返しで設定されるべきもの。会計士はそれを確認して、計画の客観性と実現可能性を判断しなければならない。『毎年達成しているから』ではなく、しっかりと精査する必要がある。やれることはある」

調査報告書にはこんな一文もある。グレイスには、法令違反行為などについての内部通報制度は設けてあるが、同社のコンプライアンス・マニュアルには通報する法律事務所の連絡先も記載されておらず、内部通報制度自体の社員への周知もされていなかった。内部統制監査はどうなっていたのか。

会計監査の中で発見した「問題点」などを指摘する18年3月期のマネジメントレターで、監査法人は今回の架空売り上げの対象となった企業への売掛金の回収遅延を指摘している。しかし、グレイスの社内監査役がそれに対して動いた事実は確認されていない。こうした点をもっと厳しく突いていくなどすれば、不正の端緒を発見することにつながったかもしれない。細かく見ればできそうなことはまだあるように思える。

グレイスは2月末、上場廃止となる。だが、それだけで問題は終わらない。再び目立ち始めた不正会計に監査法人はどう対処すればいいのか。稿を改めてもう一度考えたい。

(日経ビジネス 田村賢司)

[日経ビジネス電子版 2022年2月16日の記事を再構成]

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