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富士フイルム、再生医療子会社を帝人に譲渡する理由

愛知県蒲郡市にあるJ-TECの本社。細胞の培養用設備も有している
日経ビジネス電子版

2021年1月29日、帝人富士フイルム傘下の再生医療ベンチャー、ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング(J-TEC)に対してTOB(株式公開買い付け)を実施すると発表した。J-TECの株式の50.13%を保有する富士フイルムは同日、この公開買い付けに応募する契約を締結したと発表しており、J-TECは富士フイルムの連結子会社から外れて帝人の連結子会社となる見通しだ。

富士フイルムといえば、むしろ昨今、再生医療やバイオ分野での事業展開を加速させていた。20年11月には米子会社のフジフイルム・セルラー・ダイナミクスがiPS細胞の提供や作製技術の特許権の供与を本格化すると発表。21年1月にも2000億円を投じて米国にバイオ医薬の大型製造拠点を新設すると発表している。

また、再生医療関連では19~20年にかけて、順天堂大学発のJUNTEN BIO(ジュンテンバイオ、東京・中央)、島根大学発のPuREC(ピュレック、島根県出雲市)、京都大学発のリジェネフロ(京都市)に相次いで出資。再生医療製品の受託ビジネスや創薬支援用細胞の販売などにつなげていく狙いを説明していた。

その富士フイルムが、既に製造販売承認を取得した3つの再生医療製品を持ち、日本の再生医療のリーディング企業であるJ-TECを手放すことにしたのはなぜか。

J-TECもTOBに賛同

帝人、富士フイルム、J-TECの3社が出したプレスリリースや関係者の話などを総合すると、富士フイルムは20年8月下旬にバイオ医療領域の事業ポートフォリオの最適化を図る中で、再生医療分野では、創薬支援用のiPS細胞製品や培地、細胞治療薬の開発、製造受託に経営資源を集中する方針を打ち出した。

そこで複数企業が参加する形でJ-TECの入札を行ったところ、2つのステップを経て、帝人から12月3日に1株当たり820円で富士フイルムが持つ全株式を対象とする公開買い付けを行う旨の提案がなされた。ただし、公開買い付け後もJ-TECの上場を維持するために、買い付け予定数の上限を64.98%とすることにした。上限を超える応募があった場合、超える部分の買い付けは行わない。

ちなみに、J-TECも帝人によるTOBに賛同の意を表明しており、帝人による連結子会社化がすんなりと決まりそうだ。公開買い付け期間は21年3月2日まで。終了後に帝人はJ-TECの株式を50.13%から64.98%の間で保有し、取得総額は最大で約216億円となる。

培養皮膚の商業化を目指して設立

J-TECは、眼科向け医療機器メーカーのニデック(愛知県蒲郡市)が培養皮膚の商業化を目指して1999年2月に設立した老舗バイオベンチャーだ。設立時にはニデックが63.4%、製薬企業の富山化学工業(現富士フイルム富山化学)と、住宅設備メーカーのINAX(現LIXIL)が13.3%ずつ、残りはベンチャーキャピタルなどが出資した。

J-TECの自家培養表皮「ジェイス」

その後、2007年にジャスダックに上場。10年10月に富士フイルムと資本業務提携し、同社が約40億円を出資して株式の約41%を保有する筆頭株主となった。この時点で富山化学は富士フイルムの連結子会社だったため、富士フイルムグループでJ-TECに45%強を出資する形となり、その後、J-TECが発行した新株予約権を富士フイルムが引き受け、その行使を通じて14年12月にJ-TECは富士フイルムホールディングスの連結子会社となった。

J-TECは、患者自身の細胞を採取、培養して作製する自家培養の組織工学製品で先駆け的な存在だ。09年に日本初の再生医療製品である重症熱傷向けの自家培養表皮「ジェイス」を発売した。ただし、ジェイスは重症熱傷という患者数の少ない疾患を対象にしていたため、発売後も売上高は数億円止まりだった。

13年により大きな市場が期待できる自家培養軟骨「ジャック」を発売すると、14年3月期の売上高は前年同期比78.8%増の10億800万円、15年3月期の売上高は同31.1%増の13億2100万円、16年3月期の売上高は同8.3%増の14億3000万円と拡大した。ただし、積極的な研究開発投資も継続したため、上記の3期とも7億~8億円前後の当期純損失を計上している。

毎年のように社長が交代

こうしたことから富士フイルムは16年6月、創業時から社長を続けていた小沢洋介氏を解任して、比留間愛一郎氏を社長に送り込んだ。比留間氏の下でJ-TECは、17年3月期に創業以来初の黒字を実現した。

だが、J-TECの研究開発部⻑として2つの製品の開発をリードし、17年3月からは富士フイルムで再生医療事業を担当していた畠賢一郎氏を同11月に社⻑に据えた。その後もJ-TECは毎年のように社長が交代しており、富士フイルムの下での経営は安定しているとは言い難かった。

今回の富士フイルムの判断は、再生医療事業の中でもJ-TECが事業化している「組織工学製品」を、投資を集中する対象から外した格好だ。再生医療の最終製品でも、「細胞治療薬」は経営資源を集中する対象にしている。これまでの経緯を踏まえれば、リスクが高く研究開発投資が先行して収益化に時間がかかる分野からは手を引き、研究開発段階から収益を計上できる受託事業や、細胞や試薬の供給などに事業をシフトする意向が見て取れる。

赤字をある程度は容認か

一方の帝人は、古くから医薬品や在宅医療の事業を手掛けており、再生医療事業とは親和性がある。また、20~22年度の中期経営計画の中では事業分野を「将来の収益源育成:Strategic Focus」と「利益ある成長:Profitable Growth」に大別して、Strategic Focus分野により多額の投資を行う方針を打ち出しており、J-TECの事業が「将来の収益源育成」分野と位置付けられるなら研究開発投資が先行して赤字になることもある程度は容認されそうだ。

3社それぞれの思惑からなる今回のTOB。注目度の高さに比べて成功例がわずかしかない日本の再生医療業界に対して、どのような影響をもたらすのかを注目していきたい。

(日経ビジネス編集委員、日経バイオテク編集委員 橋本宗明)

[日経ビジネス電子版 2021年2月3日の記事を再構成]

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