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IBMに74億円の賠償命令、スルガ銀裁判の深層

 勘定系システムの開発失敗を巡りスルガ銀行が日本IBMを訴えた裁判で、東京地方裁判所は3月29日に約74億円の賠償を日本IBMに命じる判決を下した。スルガ銀が事実上、全面勝訴したともいえる内容だ。4年間にわたった裁判は、ITベンダーとユーザー企業にどのような教訓を残したのか。弁護士やIT業界の有識者への取材から、スルガ銀-IBM裁判の深層を探った。

「ある程度は過失相殺が認められると思ったが」。システム開発をめぐる紛争に詳しい、ある弁護士は、驚きを隠さない。勘定系システムの刷新プロジェクトが頓挫したことによって損失を受けたとして、スルガ銀行が委託先の日本IBMに約115億円の損害賠償を求めた裁判の判決についてだ。東京地方裁判所は2012年3月29日、日本IBMに約74億円の支払いを命じた。

金額だけを見ると、スルガ銀の請求のうち64%しか認められなかったように見える。だが実態は、スルガ銀の全面勝訴に限りなく近い。なぜなら、64%というのはスルガ銀がシステム開発のために支出した費用のうち、開発中止で無駄になったと同行が主張する金額に相当するからだ(図1)。

図1 スルガ銀行の請求額の内訳と、東京地方裁判所が判決で認めた賠償額  東京地裁はスルガ銀が被った実損害を100%認定した格好となった。

言い換えると、東京地裁はスルガ銀が主張する実損害分の金額を賠償額として100%認定したことになる。東京地裁は同時に、日本IBMがスルガ銀に約125億円の損害賠償を求めた反訴を棄却した。

IBMの「不法行為」を認定

東京地裁はなぜ約74億円の支払い命令を下したのか。日本IBMが判決内容に対して閲覧制限を申請しているために、2012年4月4日時点で判決理由は公開されていない。このため詳細は不明だが、裁判関係者などへの取材を総合すると、判決では日本IBMのプロジェクトマネジメントに不備があったと認定されたとみられる。

東京地裁は日本IBMがシステム開発の「契約上の付随義務」に違反したとみなし、民法第709条の「不法行為」に当たると認定した(図2)。

図2 東京地方裁判所による判決の骨子  日本IBMに不法行為があったと認めた。

システム開発プロジェクトを巡る最近の判例では、開発契約に付随して「プロジェクトマネジメント義務」や「協力義務」などが生じる。前者はITベンダーがユーザー企業との共同プロジェクトを適切に管理する義務。後者はユーザー企業が業務フローの洗い出しなどでITベンダーに協力する義務だ。

東京地裁はスルガ銀と日本IBMの双方が提出した資料を精査した上で、スルガ銀は協力義務を果たしていた一方、日本IBMはプロジェクトマネジメント義務を十分に果たしていないと認定したとみられる。

製品選定の責任も問われる

今回のシステム開発がパッケージソフトの導入を前提にしていたことも、日本IBMの過失を重く認定した理由の一つといえそうだ。

JTBのシステム子会社、JTB情報システムの野々垣典男常務取締役は、「一般論としてパッケージソフトを使った開発では、スクラッチ開発[注1]と比べてITベンダーの負う責任は重くなる」と指摘する。野々垣常務はJTB時代にITベンダーとの訴訟を経験している。その立場から「ITベンダーはパッケージの中身を熟知している前提でユーザー企業に導入を勧めたとみなされる」と説明する。

日経コンピュータ誌が入手した日本IBMの反訴資料によれば、スルガ銀と日本IBMのプロジェクトは邦銀標準の金融パッケージを開発する「NEFSSプロジェクト」の一環だった。中核部分に米フィデリティ・インフォメーション・サービス(FIS)のソフトウエア「Corebank」を活用したことから、邦銀標準パッケージは「NEFSS/Corebank」と呼ばれた。

スルガ銀の勘定系システム刷新は、NEFSS/Corebankの第1号案件だった。日本IBMはスルガ銀のプロジェクトを通じてNEFSS/Corebankに邦銀の標準的な業務プロセスを組み込み、広く邦銀に販売する計画だった。

だが、スルガ銀の旧システムのリバースエンジニアリング[注2]を含めた3回の要件定義を経ても、要件を確定できなかった。今回の裁判でスルガ銀側から意見書を提出したAITコンサルティングの有賀貞一代表取締役は、「そもそも海外製パッケージであるCorebankは、邦銀の業務とかい離がありすぎた」と指摘する。Corebankの選定そのものに失敗の要因が潜んでいたという見方だ。

[注1]パッケージ製品を使わず、ユーザー企業の要望に合わせて、新規にシステムを開発すること。
[注2]既存のソフトウエア製品の開発工程を逆にたどり、その構造や機能を解析して、新たに開発する製品に機能を反映させること。特定ソフトと互換性のあるソフトを開発するために行う。ソフトは著作権で保護されているが、そのベースとなっているアイデアは保護の対象外となっている。アイデアを参考にすることで、競合他社はその製品と互換性を持つ製品を開発できる。

契約形態は争点にならず

判決は、プロジェクトの失敗につながる過失がユーザー企業とITベンダーのどちらにどれだけあったかという事実に基づき、ITベンダーの不法行為を認定した。一方で、スルガ銀と日本IBMが交わした契約の位置付けについては、結果的に判決を左右する争点にはならなかった。

判決が出るまでの間、裁判の争点は、2005年9月に両社が交わした最終合意書の法的拘束力にあると思われていた(表1)。スルガ銀はこの合意を根拠に一括請負契約を主張。システムを完成できなかったのは日本IBMが債務を履行しなかったためとした。

表1 スルガ銀行と日本IBMが勘定系システムの刷新に着手してからの経緯

これに対して日本IBMは、開発局面ごとの個別契約に基づき「個別契約は履行している。契約上の義務は果たした」と反論。議論は平行線をたどった。

ある弁護士は判決について、次のように推測する。「契約上は多段階の個別契約であっても、システム開発は実際にはユーザー企業とITベンダーによる共同プロジェクトというのが実態だ。東京地裁はこうした実態を重視したのだろう」。

紛争の芽は早期に摘む

判決がITベンダーに与える影響は小さくない。今回のケースを踏まえると、たとえ個別契約を結んだとしても、システム開発の失敗につながる過失がITベンダーの不法行為とみなされれば、ユーザー企業から受け取った費用の全額返還を裁判によって命じられる可能性がある。ITベンダーにとっては、開発工程ごとの「多段階契約」や免責条項などによってリスクを回避しようとしても、失敗の原因がITベンダーにあると認定されれば賠償は免れない。

ユーザー企業にとっては、判決内容こそ有利なものとなったが、そもそも支払った費用を取り戻せるメドがついただけだ。システム開発の頓挫により売り上げ機会損失が発生し、見込んでいたコスト削減効果は得られなくなる。

つまり、曖昧な契約をなくすことは、トラブルを防ぐための必要条件でしかない。しっかりとした契約を結んだ上で、双方がプロジェクトの過程でトラブルにつながる芽をできるだけ早期に摘む体制を構築する。これが、判決が示す警告だ。

システム開発現場では、ユーザー企業とITベンダーの担当者が対立するのは珍しくない。「良いシステムを作るために、本音で意見を戦わせるのは悪いことではない」。JTB情報システムの野々垣常務はこう語る。「ITベンダーが遠慮して本音で話さないようでは、成功は遠のく」と続ける。

本音でぶつかり合えば、時には双方の関係が悪化することもあるだろう。情報サービス産業協会(JISA)の浜口友一会長(NTTデータ相談役)は、「そのときこそ、経営陣の出番だ」と話す。

浜口会長は「現場が衝突したときに備えて、ユーザー企業とITベンダーの幹部クラスが協議するステアリングコミッティーを設けるのが有効だ。話がこじれないうちに、双方の経営陣が会社を代表して議論することが大切だ」と説く。ステアリングコミッティーの会合にあたっては、議事録を正確に残し、内容を両社で承認するプロセスも不可欠だ。

判決翌日の3月30日、日本IBMは東京高等裁判所に控訴した。今後も裁判は続く。紛争の芽を摘むことができなかったツケは、ユーザー企業とITベンダーの双方に重くのしかかる。

[参照]日経コンピュータ2012年4月12日号の緊急特集「スルガ銀が事実上の全面勝訴 IBMの責任認めた判決の深層」には、情報サービス産業協会会長の浜口友一氏のインタビュー記事や、JTB 情報システム 常務取締役 経営企画部長の野々垣典男氏と情報処理推進機構 技術本部 ソフトウェア・エンジニアリング・センター 所長の松田晃一氏、AITコンサルティング 代表取締役の有賀貞一氏、牛島総合法律事務所 弁護士(日本IBMの訴訟代理人)の牛島信氏の詳細な談話記事も収録。

(日経コンピュータ 浅川直輝)

[日経コンピュータ2012年4月12日号の記事を基に再構成]

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