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LIXIL総会 株主自身も問われている(一目均衡)
編集委員 藤田和明

株主総会
2019/6/24 17:00
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LIXIL本社(東京都千代田区)

LIXIL本社(東京都千代田区)

25日はLIXILグループの株主総会だ。瀬戸欣哉・前最高経営責任者(CEO)の退任劇を巡って経営が分断、2つの陣営が取締役候補を立てた。いわば政権が崩壊し、国民に信を問い直す総選挙のようなものだ。株主がどちらに会社の将来を託すのか、資本の多数決で決着がつく。

しかし多くの機関投資家にとって総会は当日だけでは終わらない。誰に投票したか、7月以降、自分たちの投票行動が検証されるからだ。

2017年に改定されたスチュワードシップ・コード(機関投資家の行動指針)は、個別議案にどう議決権を行使したか開示するよう求めた。それにより、機関投資家は「記名投票」になっている。

通常の総会ならまだ、会社側が出した取締役候補者への信任にすぎない。業績評価や独立性などから内部基準に満たなければ、その候補は信任できないとすればいい。

しかし今回のLIXILは違う。2つの対立陣営がいる以上、「選んだ理由」が問われる。それはもう片方を選ばなかった理由を問われることも意味する。お金を預かる受託者として責任ある判断でなければならない。

苦しむ機関投資家の胸のうちを何度も聞いた。会社のガバナンス不全はあったとみるのか、経営不振は誰の責任なのか。取締役候補の独立性、トップを監視する資質をどうみるか。内紛を治めて運営できるのはどちらか。国内事業の立て直し優先か、グローバル路線か。検討を要する点は複雑に入り組んでいる。

全員信任する手もあるが、分断を抱えたままでいいと認めたことにはならないか。では両陣営から独立性の高い候補だけを選ぶ手は。それで本当に責任ある判断か――。

一部の海外ファンドは、潮田洋一郎会長兼CEOら会社側のガバナンス不全を前面に出し、瀬戸氏陣営を推した。彼らアクティブ投資家は判断に時間もコストもかける。

問題はパッシブ型の運用者だ。本来そうした判断を避ける市場連動の運用スタイルでは、検討に使える社内資源も限界がある。行き着くのは外部意見に頼る道だ。

だが、それを担う議決権助言会社もどこまで深く検討できたか。LIXILでは助言会社2社で判断が微妙に割れた。米欧では助言会社が浮動票を左右しすぎる懸念から監視が必要とする機運がある。

記名投票ゆえに「形式判断に一段と拍車がかかる」とささやく声もある。利益相反を勘繰られるくらいなら、その候補は不信任が無難との判断だ。適材かどうかの大事な検討は後ろに追いやられる。

銀行によるガバナンスが崩れ、持ち合い株が経営監視の空白を招いたとの反省から、株主ガバナンスの道を探ったのがここまでの改革だ。

ただ株主からの規律が有効なのは、株主が総体では中長期に価値を高める判断を下すとの期待があってこそだ。政治の世界では、選挙は国民を映す鏡となる。総会後の議決権行使の検証は、日本のガバナンス改革を前に進めるためのものにせねばならない。

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