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社外役員への期待(大機小機)

2019/5/10 17:46
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東京証券取引所が一般株主と利益相反が生じる恐れのない社外取締役、または社外監査役の選任を義務付けてから10年を迎えようとしている。その間、会社法改正とコーポレートガバナンス・コードの導入で、社外取締役の任用は当たり前のようになってきた。議決権行使の助言会社も2名以上、さらに会社形態によっては3分の1以上の社外取締役や1人以上の女性役員の設置を推奨している。

東証の調査では一部上場企業は約9割が2人以上の独立社外取締役を選任し、その比率が3分の1以上を占める企業も約33%に達する。社外役員制度は形式的には定着してきた。だが本来の導入目的を果たすには何を期待するのか明確にして人選しなければならない。

取締役会の機能はマネジメントとモニタリングにある。企業価値の向上には経営戦略の有効性が重要だ。マネジメントへの関与を期待するなら業種が異なっても事業会社の最高経営責任者(CEO)や最高財務責任者(CFO)、重要事業の責任者、あるいは戦略論に造詣が深い実務経験者を人選すべきだ。

社外取締役にはマネジメント機能に積極的に参画してもらう。業務執行しない立場から社内論議だけでは陥りやすい戦略の誤りの指摘や、大きなフレームワークで戦略の有効性や遂行に当たってのリスクを吟味してもらうのが有益だろう。

次に社外取締役に期待するのは、本来の社外取締役の設置趣旨かもしれないが、経営の監視・監督機能だ。ガバナンスや会計・法務・行政の専門知識を有する人材を人選すべきだ。経営の守りの側面から少数株主も含めた株主にとって企業価値が毀損しないように、社外役員にガバナンスと内部統制制度の有効性について検証して頂く。

このような経営の重要な意思決定と執行、監視・監督機能を社外取締役に期待するなら、人材の独立性と多様性は不可欠だ。一般株主と利益相反が生じる場合、独立していない社外取締役は、どうしても自己の利益を優先すると疑われてしまう。

会社法やコードにとらわれることなく本来の社外役員の機能を期待するなら、必然的に社外取締役の人数も増加する。上場会社の経営経験者の人材流動化は喫緊の課題となろう。(紫野)

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