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企業統治指針 初の改定、取締役に多様性
18年総会の焦点(1)

2018/6/13 19:49
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 3月期企業の株主総会が本格化する。2018年は企業統治指針(コーポレートガバナンス・コード)が初めて改定され、取締役に多様な人材を取り入れることなどが明記された。個別の議案への賛否を開示し始めた投資家は、一段と厳しい目で企業の統治状況をチェックしている。今年の総会の焦点やキーワードについて解説する。

 改定の柱の一つは取締役の多様性確保だ。原則の中に「ジェンダーや国際性の面を含む」という文言が加わり、女性や外国人の起用を促している。経済産業省の坂本里和産業組織課長は「ジェンダーはもちろん、財務に強い人、法務に強い人など取締役会の人材ポートフォリオが多様であることが大切」と話す。

 「女性の取締役や監査役が1人もいない場合には反対を推奨する」。米議決権行使助言会社のグラスルイスは大型株で構成される東証株価指数(TOPIX)100の企業を対象に女性の取締役や監査役の起用を求めることを決めた。

 ゼロの場合は会長や指名委員会委員長など責任ある取締役への反対を推奨する。適用は19年の総会からだが、トヨタ自動車日産自動車が今年の総会で初めて女性の社外取締役の選任を決議するなど対応を急いでいる。

 独立社外取締役の人数増も求められる。原則では2人以上としつつ、3分の1以上を推奨する文言となった。JPモルガン・アセット・マネジメントが今年4月から、社外取締役が全体の3分の1に満たない場合は代表取締役の選任議案に反対すると改め、投資家も基準を厳しくしている。

 指針改定では資本コストという言葉が初めて記された。資本コストは借り入れや株式発行などを通じて、企業が資金を調達した際の対価。経営者は資金を提供した金融機関や投資家に対して、利払いや株価上昇などで応える必要がある。

 見返りの水準は資金の出し手によって異なり、一律ではない。そこで指針では企業に対してまず、自社の全体の数値を的確に把握し、事業ポートフォリオの見直しや設備投資、研究開発を通じてどう実現していくかを説明するように求めた。

 企業が従業員向けに提供する年金についての項目が新たに追加された。積立金の運用は従業員の資産形成だけでなく、自社の財政状況にも影響する。そのため運用資産のオーナーとして専門性を高めるように人材の登用や配置を進め、開示することとなった。

 投資家からの批判が根強い企業同士でお互いの株式を保有する持ち合い株(政策保有株)は、削減に向けた方針を説明するように改められた。また最高経営責任者(CEO)の選解任や後継者の育成について取締役会が積極的に関与するように求めており、それぞれ今回の総会で株主に対してどのような説明をするかも注目される。

 株主総会は90年代、平穏無事に終えることが良しとされ、最後に拍手で終わる「シャンシャン総会」とも呼ばれていた。ただ、統治指針の導入を契機に企業への目線は大きく変わっており、株主総会は真剣な議論の場になりつつある。

 企業統治指針 企業に持続的な価値向上を促すための行動指針。投資家向けの行動指針であるスチュワードシップ・コードとの両輪で、日本企業の競争力を強化するために金融庁と東京証券取引所が2015年6月に導入した。
 取締役会の役割や経営戦略の策定、株主との対話などで守るべき原則を示す。強制力はないが実施しない場合は、その理由を投資家に説明することを求められている。6月に初めて改定された。

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