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アクティビスト株主とM&A(十字路)

2018/1/12 11:30
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 わが国の上場企業に対するM&A(合併・買収)について、アクティビスト株主が少数株主の立場から反対のキャンペーンを行い、買収価格の引き上げなどを迫る事例が増加している。攻撃対象となる買収は、知名度が高くビッグポケットを持つ親会社が関与していたり、問題提起のしやすい利益相反構造を有していたりするケースが多い。

 アクティビスト株主は、ホームページやメディアなどを通じて買収を批判し、他の株主に対して買収に反対するよう呼びかける。その主張は威勢がいい分、一見明快だ。一方、上場企業の反論は、奥歯に物が挟まったように感じられることも少なくない。というのも上場企業は、金融商品取引法や証券取引所の開示規制の下、開示する情報の正確性や適切性を担保するべく相当配慮せざるを得ないからだ。正確性を意識するあまり、色々な可能性に思いを巡らせ、結果として主張の明快さにおいて劣ってしまう。

 確かに、こうしたキャンペーンが対象企業からの追加的な情報開示や株主間の対話を促したり、市場から不適切な買収を排除したりする効果を持つのであれば、悪いことではない。しかし、アクティビスト株主にはかなり過激な者も含まれる。意図的か否かはさておき、主張の内容が不正確であったり、誤導的であったりすることも少なくない。自らは公開買い付けに応募しないと公言しておきながら、蓋を開けると実は応募していたといったケースもある。

 アクティビスト株主としては、最終的には自己の利益を短期間に最大化することを狙っている。取り残される会社や株主の利益を必ずしも考えているわけではない。このようなM&Aに直面した投資家・メディアや当局は、交わされる主張や情報の質を見極め、その価値に応じて対応することが肝要だ。

(森・濱田松本法律事務所 弁護士 石綿学)

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