2017年11月20日(月)

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日東富士製粉食品

日東富士製粉、増田製粉所普通株式に対する公開買付けを開始

2017/11/10 15:45
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発表日:2017年11月10日

株式会社増田製粉所普通株式(証券コード2008)に対する

公開買付けの開始に関するお知らせ

 

 日東富士製粉株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、平成29年11月10日開催の取締役会において、株式会社増田製粉所(コード番号:2008、東証第二部、以下「対象者」といいます。)の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

     記

1.買付け等の目的等

(1)本公開買付けの概要

 公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第二部に上場している対象者株式を280,000株(所有割合(注1)30.71%)所有しており、対象者を持分法適用関連会社としております。この度、公開買付者は、平成29年11月10日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、対象者の発行済株式の全て(公開買付者が既に所有している対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を対象として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

 (注1)「所有割合」とは、対象者が平成29年11月10日に提出した第130期第2四半期報告書(以下「対象者第2四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年11月10日現在の発行済株式総数1,000,000株から、調整後自己株式数(注2)を控除した数(911,641株)に対する割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。

 (注2)対象者は、平成29年10月1日を効力発生日として、対象者株式10株につき1株の割合をもって株式の併合を行っております。「調整後自己株式数」とは、対象者が平成29年11月10日に公表した平成30年3月期第2四半期決算短信(以下「対象者第2四半期決算短信」といいます。)に、前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して記載された平成29年9月30日現在対象者が所有する自己株式数(88,359株)をいいます。

 公開買付者は、本公開買付けにおいて、327,800株(所有割合35.96%)を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて、対象者株式の全てを取得することを目的としており、買付予定数の上限を設定しておりませんので、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数の下限である327,800株は、本公開買付け後の公開買付者の所有割合が2/3以上となるよう設定しております。具体的には対象者第2四半期報告書に記載された平成29年11月10日現在の発行済株式総数1,000,000株から調整後自己株式数を控除した数(911,641株)にかかる議決権数(9,116個)の2/3となる数(6,078個)(小数点以下切上げ)に100を乗じた数(607,800株)から、本日現在公開買付者が所有する株式数(280,000株)を控除した数(327,800株)としております。公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者の発行済株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続(以下、「本完全子会社化手続」といい、本公開買付けと併せて「本取引」といいます。)を実施することにより、対象者の発行済株式の全てを取得することを予定しております。

 本公開買付けに際して、公開買付者は、対象者の第2位の株主である株式会社神明(以下「神明」といいます。)との間で、平成29年11月10日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」といいます。)を締結し、神明が所有する対象者株式の全て(134,391株、所有割合14.74%)について、本公開買付けに応募する旨の合意をしております。

 本応募契約の詳細については、下記「(3)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

 平成29年11月10日に対象者が公表した「日東富士製粉株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本取引により対象者の企業価値の一層の向上が見込まれるとともに、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、同日開催の対象者の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。

 上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(4)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「(5)対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。

 ※リリース詳細は添付の関連資料を参照

以上

 

 

リリース本文中の「関連資料」は、こちらのURLからご覧ください。

リリース詳細

http://release.nikkei.co.jp/attach_file/0463058_01.pdf

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