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買収者選び 広い裁量権

東大教授 田中亘氏

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――買収提案を受けた際の取締役の注意点は。

「日本の会社法には明確な規定がない。米国では、会社を売りに出すと決めた取締役は株主の利益のため、一番高い価格で売るよう努力すべきだとした『レブロン判決』がある。米国の上場会社の多くがこの判決が出たデラウェア州の会社法に準拠している」

「一方、日本の裁判所は買収者を選ぶ際の取締役の裁量権を広く認めている。今回はどちらの案が株主の利益になるか、すぐには見通...

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